土地二级开发什么意思（土地二级开发什么意思啊）

联动/混同：综合开发的深度投资、可融性及转型发展

2023年1月12日，长沙市天心区黑石铺城市更新片区项目（以下简称“黑石铺城更项目”或者“项目”）发布中标公告，中标单位为中建国际投资集团有限公司联合体（成员包括中建国际投资集团有限公司、中建國際投資集團有限公司、中建海嘉建设工程有限公司），中标价为年化收益率5.0%、建安工程费下浮率2.0%。黑石铺城更项目紧邻湖南省政府和湘江，位置绝佳，自然、交通、商业及文化等条件优越；同时，项目体量也大，总占地面积约 660.92公顷（9913.8亩）、总投资高达316亿元。

更为值得关注的是，根据项目招标文件：

1、本项目采用“一二三级联动”的模式组织项目实施。其中，项目业主将与中标人合资成立一级合资公司（以下简称“合资公司”，股权比例为按51%:49%，项目业主控股），双方以合资公司作为本项目土地一级开发、三级产业导入及招商、运营的具体实施主体；同时，项目业主与中标人或中标人引入的其他主体合资成立二级项目公司 (以下简称“项目公司”)按照约定参与本项目经营性用地的二级开发建设运营。

2、土地兜底摘牌。项目二级开发，由项目业主与中标人或中标人引入的其他第三方按35%:65%的股权比例成立一个或多个二级项目公司，并按照协议约定参与本项目经营性用地的公开招拍挂程序，并至少进行一次有效报价；项目业主与中标人或中标人引入的其他第三方也可先行组成竞买联合体，按照上述约定参与经营性用地的土地挂牌程序，联合体各成员竞得土地后再按照前述各方约定比例成立项目公司负责土地的开发。

3、不开展金融机构融资。项目投资合作协议明确，合资公司原则上不开展金融机构融资，全部资金均来源于股东按股权比例的投入（包括股东投入的出资款、股东借款等形式）。

值得探讨的是：

一、一二三四级联动/混同。

在提高投资的深度和有效性、发展实体经济和推动高质量发展的时代背景下，近两年综合开发项目一二三四级联动开发，渐渐成了趋势。这是综合开发“一体化”、“集成化”的内在要求，同时是项目经济可行的必要条件，内涵的是土地的去化乃至二三四级开发收益对一级开发的反哺，本质上则是投资的深度、有效性及项目投资正外部性价值内部化问题。

从实践上来看，一二三四级联动的形式包括但不限于：

1、一个主体，一体化开发。也即，一般以项目公司为主体，既进行一、三、四级开发，也通过带方案、带条件拿地等方式进行二级开发。在此种情况下，二级开发收益往往要反哺项目公益性投资，这实质上是一二三四级混同，应该来说具备更好地激励相容作用和更高的价值产出。

2、以土地资源去化为目的，以兜底摘牌为条件，多个相关主体协同市场化开发。

这种情况也比较多见，如：长沙市大泽湖生态智慧城综合开发建设项目就明确，“本项目配套经营性用地通过资规分局组织招拍挂的方式供应，中标社会投资合作者及其受托单位（土地出让前3日内提供相关协议）需要参与每一宗项目配套经营性用地的出让，并确保有效举牌一次”；湘潭市人民政府办公室《关于鼓励社会资本参与市城区棚户区片区改造和开发的实施意见》（潭政办发〔2019〕11号文）也曾明确规定，要将棚户区改造与片区产业开发的紧密结合，对于棚改片区内经营性用地，根据前期改造成本和所在区域的基准地价科学确定土地上市底价，土地可以采取带规划条件和方案的方式公开挂牌出让，社会资本必须参与棚改片区内经营性土地使用权的招标拍卖挂牌出让并报价。长沙市人民政府办公厅《关于全面推进城市更新工作的实施意见》（长政办发〔2021〕14号）明确：“探索城市更新重大项目土地一二三级联动开发机制，严格规范合同条款和转让要求，特别是按土地全要素、全生命周期管理要求，在土地合同签订时，将明确的投资主体、权利义务、改造方式、建设计划、产业形态、运营管理等要求纳入土地出让合同或补充合同，确保土地高效利用”，“区人民政府牵头，组建项目公司或授权市、区属国企为实施主体，根据长沙市土地供应相关规定完成供地后，可与社会资本合作进行土地二级开发、产业发展、资产运营等”。

黑石铺城更项目即属于此种情况。

3、充分的市场化联动。

比如早年华夏幸福的产业新城项目，项目的二级开发，实质上以社会资本为主导，但完全市场化联动实施：地价低，则社会资本方摘地开发，既保障项目土地产品去化、项目投资回报循环和二级开发利润，社会资本方也获得流动性；地价高，则在推动土地去化的同时，保障项目回报资金来源和回报安全。之所以说这也是一种联动方式，原因在于二级开发是项目综合开发的重要环节和结构化组成部分，应该来说都是在项目主体的统一规划和计划之中的。

4、其它方式。

故此，一二三四级联动和混同（也即上述第一种方式），深入来看还是有显著区别的；实践中，则将一二三四级混同开发作为了联动开发的一种形式。如2022年3月7日发布的《广州市关于支持社会力量参与重点领域建设的指导意见》只是明确“鼓励推动城市更新由‘开发模式’向‘经营模式’转变，建立前端征地拆迁和一级开发、中端土地二级开发、后端产业导入及运营管理三阶段联动投资运作模式”，具体怎么联动开发，并没有予以明确。

综合开发以一体化、集成化、内生增长和自平衡为基本特征，其核心逻辑是规模化协同有效投资，特别是项目投资的正外部性价值通过项目实施，在政策法规等国家顶层制度设计尚不够完善的情况下，实现回收，以保障项目经济平衡甚至可融。具体的联动方式，要考虑项目的特点及项目业主、投资人的诉求；但笔者认为，从总体、趋势和层次上来看，混同式的联动开发，可能更加市场化和具有科学性、引领性，也是破解融资困局、项目实现融资的底层资产保障。

二、兜底摘牌与带方案、带条件拿地。

从常理和国家制度顶层设计的角度来看，土地是经济要素之一，法定的土地供应程序仅仅是保障；市场化高效配置，实现发展规划、国土空间规划及项目规划，发展实体经济，才是目的；不应将手段当成目的，画地为牢甚至买椟还珠、因噎废食。

经营性土地兜底摘牌与带方案、带条件拿地，都是以法定的土地招拍挂程序为前提的，以保障供地的程序合规性。值得关注的是，带方案、带条件供应土地也是合规的，并往往与兜底摘牌并用（如上“潭政办发〔2019〕11号”文的规定）。从国家层面来看，如自然资源部《关于完善工业用地供应政策支持实体经济发展的通知》（自然资发〔2022〕 201号）在第二条“优化土地供应程序”部分就明确，“在确保土地市场公平公正公开的前提下，推进工业用地带条件招标拍卖挂牌出让（租赁），各地可将产业类型、生产技术、节能环保等产业准入要求纳入供地条件”，住房和城乡建设部办公厅发布的《关于印发实施城市更新行动可复制经验做法清单（第一批）的通知》（建办科函〔2022〕393号，以下简称393号文）也将土地带条件（产业条件、投资条件等）供给列为城市更新的可复制经验做法予以推广。

三、联动开发与项目的可融性。

综合开发以大体量投资为基础和前提，资金是首要问题，也是普遍难题。《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）“不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”的规定出台后，除了滚动开发及项目主体资本运作（包括所谓供应链金融）外，如何分享政策红利给项目冠以恰当的名目（如城市更新、EOD），并通过深度投资和联动开发，“造”出经营性现金流，以为项目融资奠定基础，就成为关键。目前，市场上实现融资的城市更新项目，大部分是强势地区、强势地方国企主导的一二三四级混同式联动开发。

黑石铺城更项目所明确“合资公司原则上不开展金融机构融资，全部资金均来源于股东按股权比例的投入”，比较少见。这一方面说明项目确实优质或者潜力巨大，另一方面是社会资本及项目业主的实力和资本运作能力强大。但是，在高质量发展成为时代主题和趋势的条件下，综合开发可能也需要避免惯性思维、穿新鞋走老路，特别是需要警惕资本的冲击及负面影响，以转变发展方式、优化经济结构和转换发展动能为抓手，切实实现深度和有效投资，发展实体经济，从而实现转型升级和高质量可持续发展。

比如，黑石铺城更项目中：

1、关于项目总投资。本项目采购文件明确项目总投资为316亿元，其中一级开发整体静态总投资匡算数额约为102.3亿元，二级经营性用地开发投资约为206.2亿元，三级产业导入及招商运营投资约为7.5亿元。如上所述，本项目的二三级开发投资事实上具有很大的不确定性（比如没有兜底摘到地）；同时，二级开发是另行设立项目公司自主市场化开发的，无论是二级开发项目无论是项目性质还是财务现金流，和一三级开发并不真实关联，边界清晰，具备独立性。故此，本项目总投资列为316亿元，还是值得商榷的，反映的更多是资本的愿景。

2、关于项目“城市更新”的合规性。根据中央的决策部署及住房和城乡建设部《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（建科〔2021〕63号），城市更新是有对象、有目标、有价值追求、有底线要求的，并且明确杜绝大拆大建和房地产化。黑石铺城更项目一级开发整体静态总投资匡算数额102.3亿元中工程建设投资约33.8亿元、征地拆迁费约高达68.5亿元，二级开发要求商住比不高于1:9且投资高达206.2亿元，这是否符合城市更新的底线要求，值得进一步观察和探讨。

3、关于土地财政及房地产化问题。如上所述，黑石铺城更项目明确“合资公司原则上不开展金融机构融资”。事实上，除了项目主体的投融资能力以外，土地、房地产换工程（黑石铺城更项目的中标价为年化收益率5.0%、建安工程费下浮率2.0%），仍然是重要逻辑。这是否具有普遍性和可持续性，是否真正践行了中央“转变城市发展方式”的要求？

笔者负责操盘的某城市更新项目（总投资112亿元）采用更加市场化可复制的ABO架构，混同式联动开发，可融性良好，2023年1月19日即将公告采购结果，敬请关注。